Yhtiökokouskutsu Enfo Oyj:n yhtiökokoukseen .

A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Kokouksen esityslistan hyväksyminen

7. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta ja pääomanpalautuksesta päättäminen

Tilintarkastetun tilinpäätöksen 31.12.2017 mukaan yhtiön jakokelpoiset varat ovat 60.805.015,27 euroa, josta tilikauden 2017 tulos on 17.702.343,26 euroa, kertyneet voittovarat 17.098.981,12 euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 26.003.690,89 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan harkintansa mukaan päättämään osingon maksamisesta. Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä on enintään 3 miljoonaa euroa, eli noin 4,5 euroa osakkeelta laskettuna yhtiökokouskutsupäivän osakemäärällä. Valtuutus on voimassa vuoden 2019 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. 

Edellä mainituissa rajoissa hallitus on valtuutettu päättämään osingon maksamisesta samassa laajuudessa ja rajoitusten puitteissa kuin yhtiökokous ja päättämään osinkoon liittyvistä tarkemmista määräyksistä ja menettelytavoista. Hallitus julkistaa tätä koskevan päätöksen erikseen.

Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää täsmäytyspäivästä osinkoa koskevan päätöksen yhteydessä.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 4.000 euroa kuukaudessa ja jäsenen palkkio 1.000 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa kokoukselta. Jäsenet vakuutetaan TyEL:n mukaisesti. Maksun hallituksen jäsenen osuus vähennetään maksettavasta palkkiosta ja yhtiö maksaa työnantajan osuuden. 

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. 

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valitaan uudelleen vanhoista jäsenistä Anssi Lehikoinen, Lauri Kerman, Kaisa Olkkonen ja Mikko Laine sekä uusina jäseninä Susanna Rahkamo ja Claes Wallner. 

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitus valitsee puheenjohtajakseen uudelleen Anssi Lehikoisen. 

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajana jatkaa PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Pekka Loikkasen jatkavan päävastuullisena tilintarkastajana.

16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään uusien osakkeiden antamisesta maksullisella osakeannilla

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta maksullisella osakeannilla seuraavin ehdoin:

– Hallitus voi päättää yhteensä enintään 175.000 osakkeen antamisesta. Osakkeiden antaminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.
– Osakkeenomistajilla on osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukainen etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Hallituksella on oikeus tarjota osakkeenomistajien etuoikeudella merkitsemättä jääneet osakkeet toissijaisessa osakemerkinnässä yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi.  
– Osakkeet voidaan antaa yritys- tai liiketoimintakaupassa tarvittavien varojen hankkimiseksi yhtiölle. 
– Hallitus päättää merkintähinnasta. 
– Hallitus päättää osakeannin muista ehdoista.
– Valtuutus on voimassa toistaiseksi. 
– Valtuutus kumoaa aiemmissa yhtiökokouksissa annetut osakeantivaltuutukset.  

17. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään uusien tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden antamisesta suunnatulla maksullisella osakeannilla

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai uusien osakkeiden antamisesta osakeannilla seuraavin ehdoin:

– Hallitus voi päättää yhteensä enintään 60.000 osakkeen luovuttamisesta ja/tai antamisesta. 
– Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja/tai annetaan. Osakkeiden luovutus ja/tai antaminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä. 
– Yhtiön osakkeita voidaan luovuttaa ja/tai antaa myös muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 
– Osakkeet voidaan luovuttaa ja/tai antaa vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen rahoittamisessa tai toteuttamisessa. Osakkeita voidaan luovuttaa ja/tai antaa myös osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmää sekä yhtiön henkilöstölle että henkilöstörahastolle.
– Hallitus päättää luovutus- ja/tai merkintähinnasta ja luovuttamisen ja/tai antamisen muista ehdoista.
– Valtuutus on voimassa toistaiseksi. 
Valtuutus kumoaa aiemmissa yhtiökokouksissa annetut osakeantivaltuutukset. 

18.  Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin: 

– Hallitus voi päättää yhteensä enintään 20.000 osakkeen hankkimisesta.
– Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, keneltä ja missä järjestyksessä osakkeita hankitaan. Osakkeiden hankkiminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä. 
– Yhtiön osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus luovuttaa yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
– Yhtiön osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa varten omaisuutta, käytettäväksi vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmää, yhtiön tekemien osakkeiden ostositoumusten täyttämiseksi sekä mitätöitäväksi tai muissa tilanteissa, joissa osakkeiden hankkimiselle on hallituksen käsityksen mukaan perusteltu syy.
– Hallitus päättää hankintahinnasta ja muista hankinnan ehdoista, kuitenkin siten, että hankintahinta on vähintään 1 euro ja enintään 150 euroa osakkeelta.
– Osakkeiden hankkiminen alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.
– Valtuutus on voimassa toistaiseksi.
– Valtuutus kumoaa aikaisemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset. 

19. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Yhtiöllä on yhtiökokouksen valitsema osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnan sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkitsemisasioiden valmistelu yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta varten.

Nimitystoimikunta on toiminut yhtiön hallituksen hyväksymän hyvää hallintotapaa koskevan ohjeistuksen ja nimitystoimikunnan itse päättämien toimintatapojen mukaisesti. Nimitystoimikunnalla ei ole ollut Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance 2015) suosituksen 18b mukaista yhtiökokouksen vahvistamaa kirjallista työjärjestystä. 

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa nimitystoimikunnan työjärjestyksen. 

20. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valitsee nimitystoimikunnan jä-seniksi Anssi Lehikoisen, Pekka Kantasen, Lauri Kermanin (sihteeri) ja puheenjohtajaksi Tarja Tikkasen.

21.  Muut esille tulevat asiat

22.  Kokouksen päättäminen

B Yhtiökokousasiakirjat

Vuosikertomus on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla (www.enfo.fi) 9.3.2018 klo 12.00 alkaen. Osakeyhtiölain 5 luvun 21§ edellyttämät muut asiakirjat ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla viimeistään 20.3.2018 klo 12 alkaen. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen ja ne pöytäkirjan liitteet, jotka ovat osa yhtiökokouksen päätöstä, ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla (www.enfo.fi) viimeistään  30.3.2018 alkaen.

C Ohjeita kokoukseen osallistujille 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on 

– merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakas-luetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2018, ja
– ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään 26.3.2018 kello 16.00.

Ilmoittautumisen voi tehdä sähköpostitse agm@enfogroup.com tai kirjeitse osoitteella Enfo Oyj/Kati Nyman, Bertel Jungin aukio 7, 02600 Espoo. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 22.3.2018 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen, valtakirjat ja kyselyoikeus
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. 
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirja pyydetään toimittamaan yhtiölle ilmoittautumisen yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

4. Muut tiedot 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 2.3.2018 yhteensä 670.349 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Osakkeista 4.490 kappaletta on kokouskutsun päivänä yhtiön hallussa.

Espoossa 2.3.2018

ENFO OYJ

Hallitus