Yhtiökokouskutsu Enfo Oyj:n yhtiökokoukseen .

A  Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Kokouksen esityslistan hyväksyminen

7. Osittaisjakautumisesta päättäminen

Enfo Oyj tiedotti 29.11.2022 suunnitelmasta yhtiön konsultointiliiketoiminnan eriyttämistä uuteen itsenäiseen osakeyhtiöön (”Enfo Consulting Oy”) osittaisjakautumisen kautta. Hallitus allekirjoitti 25.11.2022 jakautumissuunnitelman, joka rekisteröitiin kaupparekisteriin 12.1.2023.

Tämän kohdan alla 7. olevat päätösehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien yksittäisten kohtien hyväksymistä yhtenä päätöksenä. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä tehdyt päätösehdotukset, mutta ei muuttaa jakautumissuunnitelmaa.

a. Päätös osittaisjakautumisesta

Jakautumisen toteuttamiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy Enfo Oyj:n 25.11.2022 päivätyn jakautumissuunnitelman ja päättää hyväksyä Enfo Oyj:n osittaisjakautumisen jakautumissuunnitelman mukaisesti.

b. Jakautumisvastike

Enfo Oyj:n osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden (1) uuden Enfo Consulting Oy:n osakkeen jokaista omistamaansa Enfo Oyj:n osaketta kohden jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää seuraavana pankkipäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Oikeus jakautumisvastikkeeseen syntyy Enfo Oyj:n osakkeenomistajille jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä. Tämän kutsun päivän tilanteen mukaan jakautumisvastikkeena annettavien Enfo Consulting Oy:n osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 750.346.

Selvyyden vuoksi todetaan, että jakautumisvastike annetaan automaattisesti arvo-osuusjärjestelmän kautta, eikä se edellytä toimenpiteitä Enfo Oyj:n osakkeenomistajilta.

c. Enfo Oyj:n osakepääoman alentaminen ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastonalentaminen

Enfo Oyj:n osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä 165.000 eurolla eli 100.000 euroon. Summa, jolla Enfo Oyj:n osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen siirtämiseksi Enfo Consulting Oy:lle.

Lisäksi ehdotetaan, että Enfo Oyj:n 31.049.247,77 euron suuruinen sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto alenee jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä jakautumissuunnitelmassa kuvatun mukaisesti.

Enfo Oyj:n osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman alentaminen ovat ehdollisia jakautumisen täytäntöönpanolle eli ne tulevat voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä täytäntöönpanopäivänä.

8. Uuden Enfo Consulting Oy:n hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä perustettavan uuden Enfo Consulting Oy:n hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti: 

• puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 4.000 euroa,
• varapuheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 2.000 euroa,
• hallituksen jäsenelle maksetaan kuukausipalkkiona 1.000 euroa, sekä
• kokouspalkkiona maksetaan 600 euroa kokoukselta.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että:

• hallituksen mahdollisen tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiona hallituksen kokouspalkkion suuruinen palkkio,
• hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenet vakuutetaan TyEL:n mukaisesti heidän palkkioiden osalta. Maksun jäsenen osuus vähennetään maksettavasta palkkiosta ja yhtiö maksaa työnantajan osuuden, ja
• hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

9. Uuden Enfo Consulting Oy:n hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa uuden Enfo Consulting Oy:n hallituksen jäsenten lukumääräksi kolme.

10. Uuden Enfo Consulting Oy:n hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että uuden Enfo Consulting Oy:n hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valitaan seuraavat henkilöt: Tarja Tikkanen, Pekka Loikkanen ja Juha Yrjänheikki.

Hallitus ehdottaa, että uuden Enfo Consulting Oy:n hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Tarja Tikkanen.

11. Uuden Enfo Consulting Oy:n tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että uuden Enfo Consulting Oy:n tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn kohtuullisen laskun mukaan.

12. Uuden Enfo Consulting Oy:n tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että uuden Enfo Consulting Oy:n tilintarkastajaksi valitaan PricewaterhouseCoopers Oy.

13. Muut esille tulevat asiat

14. Kokouksen päättäminen

B  Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu julkaistaan yhtiön internetsivuilla ja lähetetään lisäksi kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.

Osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla viimeistään 13.2.2023. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.



Yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen ja ne pöytäkirjan liitteet, jotka ovat osa yhtiökokouksen päätöstä, ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla (www.enfo.fi) viimeistään 24.3.2023.

C  Ohjeita kokoukseen osallistujille          

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on

• merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.3.2023, ja
• ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään 13.3.2023 kello 16.00.

Ilmoittautumisen voi tehdä sähköpostitse agm@enfogroup.com tai kirjeitse osoitteella Enfo Oyj/Marianne Kantonen, Bertel Jungin aukio 7, 02600 Espoo. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 2.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 9.3.2023 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen, valtakirjat ja kyselyoikeus

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirja pyydetään toimittamaan yhtiölle ilmoittautumisen yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

4. Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 1.2.2023 yhteensä 750.346 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiön hallussa ei ollut yhtiön omia osakkeita.

Kuopiossa 1.2.2023

Enfo Oyj

Hallitus